四品大官马麟大带着弟弟麟举和麟祥到彩虹村当知县，马麟大本性贪婪，心术不正，二弟马麟举举止粗鲁而且好色，三弟马麟祥与两个兄长截然不同，行侠张义，在途中离开两个哥哥相国夫人的侄女紫云，貌美如花，在林中巧遇麟祥，两人一见钟情。高傲美丽的紫云，误以为麟祥是神仙下凡而倾慕于他。在一次危难之中，紫云为救麟祥而失

潘红曾是黑帮头子之妻，一次买卖失手，其夫被杀，她也被捕。她的律师Donald为了个人利益故意打输官司，使红入狱七年。出狱后，红经营了凤鸣楼，与大厨阿南相好，南曾因误杀入狱多年，其妻琴早已携女Daisy改嫁Donald。红知道Donald害死其夫，便去找Donald报仇。红不敌Donald，南营救，混

上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她

周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。　　由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下